Konu çok teknik olduğundan makalenin geniş kesimlere ulaşması açısından biraz da “herca” başlık seçtim. Meseleler ciddiye alınınca açıkçası sulanıyor!!!!! Beyaz yakalı insanlar sadece 3 kelime için saatler harcıyor.
Konuya başlamadan; Sermaye Piyasası ve Para Piyasası farkının altını çizelim. Orası biraz karışıyor. Önemli Düzenlemeler “konum” güçlendirme amaçlı ortaya konuyor. Fon Arzeden ile Fon talep edenlerin buluştuğu piyasalar bunlar. Para piyasalarına (banka diyelim) fonunu teslim edenler bu kaynağın nereye gittiğini bilmez, muhatabı bankadır. Parasını verir getirisini alır. Oysa sermaye piyasasında fon arz eden parasını doğrudan fon talep edene verir. Muhatap, fonu talep edendir. Anlaşıldığı üzere SERMAYE PİYASASI KURULU Fon arz eden ve -talep edenlerin buluştuğu piyasayı organize eder ve bunu yaparken de Kuruluş Kanunun temel gerekçesi “Küçük Yatırımcıyı” koruma amacı ile hareket eder. Ne yapar; İZAHNAME düzenletir, Değerleme Raporu hazırlatır, yatırımcı okusun diye ,Mali Tabloları denetlettirir, Kurumsal Yönetim ilkelerine uyumu düzenler, Fon Kaynakları nasıl kullanılmış ona bakar. Amaç doğru, şeffaaf, anlaşılabilir , ucuz ‘’bilgi oluşturma’’dır. Bu oluştuğunda artık yatırımcının kararı, iradesi önemlidir.
Eğer tek başına Pazar vs düzenlemeler yapmadan, piyasaya girişi kısıtlayan BORSAYA GİRİŞ İÇİN ASGARİ KOTASYON ŞARTI (MUTLAK LİKİDE İÇİN OLABİLİR) koyduğunuz zaman, fon verenin vereceği kaynak için adres olmuş, yani bir nevi ‘’Yönlendirme Riski” alınmış olmaktadır. “İradeye” ipotek koyan haller ise işin cezai kısmı ile ilgili, konumuzun başka boyutu.
Bu kısa giriş sonrası halka arza bakalım. Aslında yatırımcının hangi Şirkete parasını vereceği yasal düzenleyicinin konusu değil. Ancak “piyasa travması” düzenlemeler de etkili.
Nedir bu Travma?? Manipülasyon (buna da bir sayfa açacağız) manipülasyon “mali değerleri” ufak firmalarda olur inancı !
Yani düzenleyici otorite “Manipülasyon İhtimali” üzerine düzenleme yapıyor, oysa durum hiçte öyle değil! Kanun koyucu bu travma nedeni ile fon arz eden adına risk alıyor ve kotasyon şartlarını piyasalara girişi engelleyecek şekilde artırıyor. Bakalım son halka arzlara amaç baki olmuş mu?
Son dönem halka arzlara bakılırsa yatırımcı mağduriyeti, doğuran şirketlerin ‘’gani gani’’ aktifi ve Cirosu var ama Manipülasyonun önüne kotasyon çıtası ile geçilmediği gibi, piyasadaki “oyuncu” profilini “yüksek getiri” açlığının önü açılmış gibi görünüyor. Özelikle 6.3.2023 tarihli kurul bülteninde bu konuda müthiş ipuçları var.
Mali büyüklük ile Piyasa Dolandırıcılığı arasında bir ilişki kurulacak ise; Piyasadaki ‘’Halka Açık’’ kısım açıklık oranına bakılsın. Bu düzenlemenin “Tek Başına” doğru bir çıkış olmayacağı ortada. Bugün Türkiye gibi ülkelerin ‘’Orta Gelir Tuzağını’’ aşamamış olmasının nedeni ‘’Katma Değeri Yüksek Ürünler Üretemeyişi” ve aktifi cirosu sağlam ama geleneksel, kar üretemeyen, ekonomik ömrü dolmuş sadece belli bir yatırımcı kitlesine yönelik şirketlere izin verilmesi. Hem risk algısı farklı yatırımcıları, hem de bahsi geçen değerli firmaları “kaynak” takasının dışında bırakmaktadır.
Aşağıda, halka arz “uygunluk” temel kriterleri ve 1 yıl içinde aynı yıl için farklı düzenleme yer almakta, ve bunun ‘’hukuki’’ altyapısından ziyade doğuracağı sonuçları analiz ettik,
Önce düzenlemeler;
31.12.2021 tarihli Kurul kararında halka açık şirketler (kurul kaydından çıkma şartlarına atıf yaparak , doğru biçimde yıllardır değiştirilmeyen aktif ve ciro büyüklüklerini artırıyor) bu değişikle beraber;
Aktif büyüklüğü. 60 milyon
Ciro büyüklüğü. 100 milyon
Bunun neden ‘’Eksik yada Pratik’’ bir doğru olmadığını açıklayacağım. Şirketler, vardır bir hayır deyip başlıyorlar çalışmalara yeni uygulamaya uygun hazırlıklar yapıyor, danışman, bağımsız denetimi, şirket içi mesai vs ancak; Kurul;31.12.2022 tarihinde bir önceki yıl ilan ettiği 2021 uygulamasını bir daha değerliyor ve 2022 için son 2 yıl şartı getiriyor.
2021(tl) 2022(tl)
Aktif. 300.000.000. 450.000.000
Ciro. 180.000.000. 270.000.000
Bir bakıma geçiş dönemi planlanmadığı için de halka açılma hazırlığı yapan bir çok şirketin, bu yöndeki çabaları çöp oluyor.
İşin mevzuatını tartışmak bu yazının amacı değil, Halka arz düzenlemesindeki amaç halka açılmayı kolaylaştırmak. “ÇITA” çekmek olmamalı, seçeneksiz bir ‘ÇITA’’ nedeni ile şirketler Borsa dışı kaynak aramaya yöneldiği zaman tek seçeneği düzenleyen yasal düzenleyici ,koyduğu çıta ile yatırımcı profilinin ancak bir kısmının kaynağına yön veriyor. Doğru bilinen yanlışlar piyasaya hakim oluyor.
- LİKİDESİ DÜŞÜK HİSSELERDE MANİPÜLASYON
önermesi,
- Yatırımcıların, %50’sinin 10.000 TL portföy büyüklüğüne sahip olduğu;
- Toplam Halka Açık Piyasa Değerinin %90’nın 4-5 oyuncu da toplandığı (Likide Sorunun Temeli Olan Yoğunlaşma)özellikle piyasa oyuncusu başlığı altında toplanacak olan Şirket Sahibi, Tahtacı ve Aracı Kurum Sahibi ve ????????? bilinmeyen ‘’Yatırımcıların ittifakı‘’ nedeni ile Halka Arz Büyüklüklerinin likide yok edilerek Manipülasyona açık hale geldi, ve ‘’ÇITA’’yı bu açıdan anlamsız hale getirdiği,
- Yukarda bahsedilen piyasa profil nedeni ile, piyasada ‘’Denge’’ portföylerinin yok olması, piyasanın ‘’Orantısız Portföy Dağılımı’’ özellikle birde müşteri portföy yönetimi yapana Portföy Yönetim Şirketlerinin ‘’İttifaka ilhakı’’ ve bu İttifaka verilen avantajlar.
Vadeli – Spot Kredileri ve kaosa sürede elde edilen Halka Arz getirilerinin ‘’PYŞ’lara devri ve peşine takılana “Getir Sarhoşu” yatırımcılara oluşan ‘’Halka Arz Manipülasyonu’’ (bu konu ile ilgili müthiş düzenlemeler yapıldı ,ancak kotasyon mantığı olan anlamsız Makro Büyüklüler Çıtasının Piyasadaki oyuncu profili dikkate alındığında da amaca hizmet etmediği aşikardır.) - Daha da önemlisi bu tür çıtanın gerçek anlamda katma değeri yüksek firmaların halka arzının önün de bir engel olduğu ve sermaye piyasasının ‘’Kaynak Sağlama’’ fonksiyonuna aykırı olduğu,
- Özellikle yüksek tespit edilen ‘’çıta’’yı atlamak için önemli ilgili bilanço makyajı riski barındıracağı,
- Benzer bir şekilde ‘’değerleme’’’ vb. işlemlerde halka arz kriterlerinin manipülatif amaca uygun hala getirileceği, (yüklenim vb….)
- Manipülasyona uygun portföy büyüklükleri ve çift şapkalı aracı kurumlar (hem alan hem satan) devrede olunca; izahnamelerin “DOLY İzahname” olmasını kaçınılmaz olduğu. Satış kaygısı olmayınca, izahnamelerde yatırımcıyı bilgilendirme gibi temel işlevin oluşmadığı,
- Geçiş döneminde 2022 yılı kurul kararında uygulamasındaki kriterlerin ,2 yıl için değeri ‘’Halka Arz’’ tarihi itibari ile değerlendirilmesi ve mutlaka bu ‘’ÇITA’’ya takılan şirketler açısından ‘’YENİ PAZAR’’lar düzenlenmesi, uygulamadaki sıkıntıları gidermek adına gerekmektedir.
Göreve geldiği andan günümüze kadar, özellikle “Örtük Fonlar’’, Halka Arz Satış yöntemleri ile ilgili önemli kararlar alan SPK’nın ‘’ÇITA ’’ konusunda şirketlerin önünü açacağını, aslolan düzenlemenin yatırımcının gerçek ‘’akdi’’ olan izahnamelere dayalı olacağını umuyorum.
‘’DOLLY İZAHNAME’’olmasın artık.