Hisse geri alımı, halka açık bir şirketin kendi hisse senetlerini geri satın almasıdır.
Şirketler,
(1) Hisse değerinin düşük olması nedeniyle,
(2) “Neredeyse” vergisiz şekilde sermayeyi alma imkânından faydalanmak amacıyla,
Veya (3) hisse başına karı arttırmak için hisse geri alım programı düzenleyebilirler.
Bu üç nedenin yarattığı motivasyonları ve hisse geri alım programlarının çerçevesini muhasebe etkisini de içerecek şekilde ‘Doğru Borsa’ kitabında detaylarıyla yazdık.
Kitabı alanlar ve okuyanlar zaten vakıf olmuştur.
Lakin son zamanlarda gördüklerim ve duyduklarım beni, hisse geri alım programlarının uygulanabilirliğindeki yasal, teorik ve pratik çerçeveyi yazmak zorunda bıraktı.
Çünkü hisse geri alım programları bu şekilde devam ederse;
Şirketlere verilmiş bu hak adeta ‘PATRONLARIN OYUNCAĞI HALİNE’ gelir,
İş ÖZDEN uzaklaşır,
Ve programdaki AMAÇ DIŞI KULLANIMLAR teamül halini alır.
Kaldı ki,
Finansal okuryazarlık noksanlığı nedeniyle yatırımcılar hisse geri alım programları üzerinden manipüle edilme riskiyle karşı karşıya gelebilir.
Değerli okuyucularım,
İşin özü itibariyle geri alım programı GENEL KURUL KARARINI gerekli kılmaktadır.
Yasal çerçevede yer alsın veya almasın, bu karar sadece ve sadece genel kurulda verilebilir.
Çünkü mevzubahis olan şey, yani hissedarların takdir yetkisine bırakılan husus özünde kârların nasıl değerlendirileceğine yöneliktir.
Bildiğiniz gibi şirket karları,
(a) Temettü olarak dağıtılabilir: Kar cebe mi yakışır, yani temettü olarak mı dağıtılsın?
(b) Oto finansman yani şirketin faaliyetleri için kaynak olarak kullanılabilir: Oto finansman olarak kullanılıp (yani dağıtılmayarak şirket uhdesinde bırakılıp) şirketin büyümesine katkı mı sunsun?
(c) Şirketin düşük değerlenmiş kendi hisse senetleri üzerinden sermaye kazancı elde etmesi için kullanılabilir: Karlar geri alım programında kullanılarak hisse senedi fiyat düşüklüğünden şirket fayda elde ederek yani basitçe kendi hisseleri üzerinden al sat yaparak ana faaliyeti dışında kar mı sağlasın?
Ortaklar bu üç seçenek arasında genel kurulda kendi çıkarları doğrultusunda karar vermelidirler.
Şayet ortaklar üçüncü seçenek yani hisse geri alım programı uygulanmasına karar vermişler ise,
Türkiye’de “Hisse geri alım programları”, “Geri Alınan Paylar Tebliği” uyarınca yürütülür.
Tebliğde belirtildiği üzere (md.9-3), geri alım programında kullanılacak fon ancak “dağıtılabilir dönem kârı” ve/veya “geçmiş yıl kârı” kullanılarak ve bunların tutarıyla sınırlanarak yapılabilir.
Peki, neden geri alım tutarı dönem ve geçmiş yıl kârları ile sınırlıdır veya sınırlı olmak zorundadır?
Muhasebe standartlarında yer aldığı üzere “sermayenin korunması” ilkesi esastır.
Türk Ticaret Kanunu Madde 376’da da belirtildiği üzere “sermaye erimesi” iflasla neticelenebilir ve paydaşların (borç verenler + ortaklar) ekonomik zarar görmesine neden olabilir.
Dolayısıyla bir şirketin herhangi bir limit/sınırlama olmaksızın geri aldığı payların fiyatlarındaki değer kaybı, yatırımcıların kaybı bir yana şirketleri negatif öz kaynak durumuna sokarak iflasa dahi götürebilecektir.
Bu sebeple hisse geri alımları şirketin dağıtılabilir kâr tutarıyla sınırlanmıştır ve esasen geri alım programında kullanılan kârlar ilkesel olarak kâr yedekleri olarak değerlendirilmelidir.
Yani örneğin bir şirket 1,2 milyar TL’lik hisse geri alım programında tüm hisse alımlarını tamamladığında 1,2 milyar TL kâr yedeği ayırmış olacaktır.
Ters bir durumda hisse fiyatları düşerse gerekli fon, ayrılan kâr yedeklerinden karşılanacaktır.
Ayrıca Türk Ticaret Kanunu-TTK madde 612 uyarınca bir şirket, kendi paylarını esas sermayenin yüzde 10’unu aşmayacak miktarda alabilir. Bazı istisna hallerde bu oran yüzde 20’ye çıkabilir ancak bu durumlarda da yüzde 10’u aşan kısım 2 yıl içinde ya elden çıkarılacak ya da sermaye azaltımı yoluyla itfa edilecektir.
Şimdi bu bilgiler ışığında varsayımsal bir örnek verelim,
Ve geri alım programının mahiyetini beyin fırtınasıyla sorgulayalım.
10 TL’den yakın zamanda halka arz olmuş bir işletme olsun.
Üç ayda bu şirketin hisse fiyatı 40 TL’ye ulaşmış olsun.
Sermayesi 1 milyar TL.
Dönem ve geçmiş yıllar karları toplamı ise 500 milyon TL olsun.
Hop diye bir KAP haberi düşüyor.
Efendim neymiş? Bu firma ‘hisse fiyatları düşük diye’ (Gülmeyin ne olur, hisse fiyatlarının düşük olduğuna inanmışlar…) 10 milyon adede kadar hisse geri alım programı düzenleyecekmiş.
Bu vaziyet içerisinde,
Toplam kar rakamı 500 milyon TL iken, 10 milyon adet hisse cari fiyattan alınırsa geri alım parasal tutar toplamı eder 400 milyon TL. 400 milyon TL ise sermayenin %40’ı.
Şaşırmayın sakın! İnceleyin, bakın, araştırın… Ütopik bir örnek olmadığını göreceksiniz.
Gelelim böyle bir durumda yatırımcıların sorması gereken sorulara?
Soru 1: Şirket mevcut kar düzeyinin %80’inini neden hisse geri alımına ayırıyor? Kime sordu, kararı nerde aldı?
Soru 2: Hisse fiyatları 3 ayda 4 kat artmışken, fiyat ucuz derken gerekçeleri ne? Üç ay önce aracı kurum tarafından düzenlenen, SPK ve BİST kontörlünden geçen Fiyat Tespit Raporu(FTR) hatalı ya da olağanüstü gelişmeler mi yaşandı?
Soru 3: Şayet hisse fiyatı 30 TL’ye düşerse, kardan 100 milyon TL kaybın faturası kime kesilecek?
Soru 4: Türk Ticaret Kanunu sınırları neden bu denli aşılmış?
Soru 5: Şirket ana faaliyeti için hangi kaynakları ayırdı? Ana faaliyet finansmanı nereden karşılanıyor?
Ve gelelim özet soruya…
Patron tahtacı mı?
Yarın öbür gün şirketin 40 TL’den aldığı hisseler neticesinde, şayet bu alım-satım bir FON adı altında olan bir kurumsaldan TOPTAN yapılmış ise; şirketin kaynakları şirket dışına çıkarılmış olmuyor mu? Kısacası ‘CEP to CEP’ mi var?
Buradaki konu o kadar önemli ki, belki de karar genel kurul kararı inisiyatifine dahi bırakılmamalıdır. Malum ülkemizde finansal okul yazarlık düzeyi yeterince gelişmediği için genel kurul mekanizması etkin işlememektedir, patronlar istediği gibi at koşturabilmektedirler.
SPK bu gibi durumlarda etkin rol oynamalıdır.
Kısacası, bence bu hisse geri alım işinin de cılkı çıkıyor.
Yatırımcılar her zamankinden fazla dikkatli olmak ve sorgulamak durumunda.
Ve sizlere ABD’den bir analiz örneği sunarak bitireyim: Analistler, Apple şirketinin hisse geri alım programına ayırdığı kârlarını yatırıma yönlendirmiş olsa, mevcut tüm tesislerinin 6,5 katı büyüklüğünde bir kapasiteye ulaşabileceğini hesaplamıştır.
Sevgi ve vicdanla kalın…
Doç. Dr. Soner GÖKTEN